เล่าถึงเรื่องราวเริมต้นขึ้นในงานเลี้ยงวันเกิดครบรอบ 50 ปี ของ อลิซ ที่ร้านอาหารสุดหรู เธออยู่ที่นั่นกับสามี และลูกๆ ของเธอ โดยที่ ลิเดีย ลูกสาวของเธอ ไม่สามารถมาได้ เนื่องจากติด ต้องไปออดิชั่น ในระหว่างที่อลิซ กำลังรอการแนะนำตัวที่ UCLA ในฐานะวิทยากรรับเชิญในชั้นเรียนภาษาศาสตร์ เธอมีชื่อเสียงระดับโลกในสาขาของเธอ เธอเริ่มพูดคุยเกี่ยวกับวิธีที่เด็กทารกเรียนรู้ที่จะพูด และคำที่ไม่ปกติ ทันใดนั้น เธอก็ลืมสิ่งที่เธอจะพูด และดูเหมือนจะหมดสติไป
หลังจากนั้นเธอก็อยู่บนรถ เล่นคำศัพท์กับเพื่อนๆ เธอได้ไปเยี่ยม ลิเดีย แล้วพวกเขาก็ออกไปกินข้าวนอกบ้าน ลิเดียพูดถึงอาชีพของเธอในฐานะนักแสดง ส่วน อลิซ พยายามจะเลิกยุ่งกับเธอ แล้วกลับไปสอนในมหาวิทยาลัยอีกครั้ง อลิซกลับมาบ้านที่ว่างเปล่า และตัดสินใจออกไปวิ่งออกกำลังกาย จู่ๆ เธอก็หยุด และลืมไปว่าเธออยู่ที่ไหน เธอดูเหมือนอารมณ์เสีย และพยายามสงบสติอารมณ์ หลังจากนั้นไม่กี่นาทีเธอก็จำได้ว่าเธออยู่ที่ไหน และมุ่งหน้ากลับบ้าน บอลด์วิน อยู่ที่นั่นและเธอเสียใจที่เขากำลังช่วยหาทุนให้กับบริษัทโรงละครของลูกสาว
อลิซ ตัดสินใจไปหาหมอ และเล่าให้หมอฟัง เกี่ยวกับปัญหาความจำของเธอ เขาฝึกความจำและถามเธอเกี่ยวกับพ่อแม่ของเธอ เธอทำได้ดีทุกอย่าง ยกเว้นการทดสอบเรื่องความจำ เธอคิดว่าเธอมีเนื้องอกในสมอง จึงตัดสินใจทำ MRI ต่อมา อลิซอยู่ที่บ้าน เพื่อเตรียมอาหารเย็นในวันคริสต์มาส และฝึกฝนความจำด้วยตัวเอง เมื่อผู้คนมาถึง เธอก็ลืมสิ่งเล็กๆ น้อยๆ เช่น ชื่ออุปกรณ์ในครัว ลิเดีย และพี่น้องของเธอก็กลับมาบ้านด้วย โดยต่างก็พูดคุยกันเล็กน้อย ระหว่างรับประทานอาหารค่ำ อลิซแนะนำตัวเองกับเจนนี่ แฟนสาวของลูกชายเธออีกครั้ง ทำให้ลูกสาวของเธอสังเกตเห็นความผิดปกติ
ในเช้าวันต่อมา พวกเขาไปหานักประสาทวิทยาด้วยกัน และหมอก็แจ้งข่าวร้ายแก่พวกเขา มันเป็นโรคทางพันธุกรรมที่สามารถถ่ายทอดได้ เขาต้องการทดสอบเธอและลูก ๆ เพื่อหายีนที่อาจเป็นพาหะในตัวของพวกเขา พวกเขาบอกเด็กๆ และให้พวกเขาทำแบบทดสอบ และในเย็นวันนั้นเอง ก็ได้ทราบผลการทดสอบว่า แอนนา ลูกสาวคนโตของเธอ กลายเป็นพาหะ แต่เธอก็มีทัศนคติเชิงบวก เธอไปรับการรักษาภาวะเจริญพันธุ์ และดีใจที่อย่างน้อยพวกเขาสามารถทดสอบตัวอ่อนเพื่อหายีนได้
ในเช้าวันต่อมา อลิซไปที่บ้านพักคนชราสำหรับผู้สูงอายุที่เป็นโรคอัลไซเมอร์ โดยแกล้งทำเป็นกังวลเกี่ยวกับพ่อแม่ของเธอ เธอเขียนบันทึกถึงตัวเองในโทรศัพท์โดยมีคำถามพื้นฐาน เช่น ลูกสาวคนโตของเธอชื่ออะไร จากนั้นบันทึกตัวเองคุยกับตัวเอง เพื่อเอาไว้ดูภายหลัง และบอกตัวเองให้กลืนขวดยาเพื่อฆ่าตัวตาย ในบันทึกย่อของโทรศัพท์มือถือบอกว่าให้ดูวิดีโอนั้น เมื่อเธอไม่สามารถตอบคำถามพื้นฐานได้อีกต่อไป
ตอนนี้ เธอต้องสวมสร้อยข้อมือที่เขียนว่า ความจำบกพร่อง เธอถูกปล่อยออกจากโคลัมเบีย และเธอกับจอห์นก็ไปที่บ้านริมชายหาดของพวกเขา พวกเขาหัวเราะและนึกถึงชีวิตร่วมกัน ต่อมาเธอฝึกตอบคำถามทางโทรศัพท์ เธอเริ่มขี้ลืมมากขึ้น โดยถามจอห์นซ้ำแล้วซ้ำอีกว่าเขาจะไปประชุมเมื่อใดและลิเดียจะมาเมื่อใด พวกเขานัดกันจะออกไปวิ่ง แต่ก่อนจะออกไปเธอขอไปเข้าห้องน้ำก่อน แต่เธอ กลับจำไม่ได้ว่าห้องน้ำอยู่ที่ไหน จนเธอเริ่มเสียขวัญ และฉี่ราดเปียกกางเกง จอห์น เมื่อเห็นเหตุการณ์นั้นก็ได้เข้ามาประครองอลิซ เธอร้องไห้เพราะเธอจำไม่ได้ว่าเธออยู่ที่ไหน
ต่อมา จอห์นต้องออกไปประชุม ลิเดียจึงมาอยู่กับเธอ แล้วอลิซ ก็บังเอิญไปเจอสมุดบันทึกของลิเดีย และเธอก็อ่านมัน ทำให้ลิเดียไม่พอใจและพวกเขาก็ทะเลาะกัน ในบ่ายวันต่อมา อลิซจำได้ลางๆ ว่าเธอทะเลาะกับลิเดียแต่ไม่รู้ว่าเรื่องอะไร ลิเดียจึงขอโทษอลิซ และเอาสมุดบันทึกของเธอมาไว้ในห้องแม่ หลังจากนี้จะไม่มีความลับต่อแม่อีก
พวกเขาไปดูการแสดงของลิเดียในคืนถัดไป และหลังการแสดงเมื่อพวกเขาไปหลังเวที อลิซจำลิเดียไม่ได้แล้ว เธอชื่นชมลิเดียในฐานะผู้ชม และด้วยการพูดคือสิ่งที่เธอปรารถนามาโดยตลอด เธอจึงลงชื่อเข้าร่วมเป็นวิทยากรกล่าวสุนทรพจน์ในงานผู้ป่วยโรคอัลไซเมอร์ แม้ในบางช่วงเธอจะจำไม่ได้อีกต่อไปว่าปากกาเน้นข้อความคืออะไร แต่เธอก็พยายามอธิบายว่าอัลไซเมอร์ได้กัดกินทุกๆ ประสบการณ์ชีวิตไปจากเธอ จนเธอเข้าใจคำว่าการสูญเสีย เธอยังกล่าวอีกว่าอย่าคิดว่าเธอทนทุกข์ จงชื่นชมว่าเธอกำลังต่อสู้กับโรคร้าย อลิซกล่าวขอบคุณด้วยหัวใจ
ต่อมา จอห์นได้รับการเสนอเลื่อนตำแหน่ง และต้องย้ายไปที่รัฐมินนิโซตา เธอต้องการให้เขาเลื่อนงานออกไปหนึ่งปี แต่เขาไม่สามารถลางานหนึ่งปีได้เนื่องจากเหตุผลทางการเงิน เธอทรุดโทรมลงเรื่อยๆ เธอพยายามตอบคำถามทางโทรศัพท์และไม่สามารถสะกดเดือนตุลาคมได้อีกต่อไป ในกลางดึกเธอนอนไม่หลับ และเกิดคุ้มคลั่งเธอพยายามหาโทรศัพท์ หยิบทุกอย่างออกจากลิ้นชัก จนจอห์นต้องเข้ามาระงับสติอารมณ์เธอ
เช้าวันต่อมา แอนนาที่ท้องลูกแฝดมาพบแม่ แต่อลิซคิดว่าแอนนาเป็นพี่สาวของเธอในตอนแรก อลิซเริ่มใช้ชีวิตยากมากขึ้น เธอจำไม่ได้ว่าจะผูกรองเท้าอย่างไร หรือทำอย่างไรกับยาสีฟัน ในหลายสัปดาห์ต่อมา จอห์นมาปลุกเธอในตอนเช้าเพื่อช่วยเธอแต่งตัว พาเธอไปพบแอนนาที่โรงพยาบาล เธอเพิ่งคลอดลูก อลิซขออุ้มหลาน แอนนาชั่งใจอยู่พักหนึ่ง จึงยอมให้อลิซอุ้ม
เมื่อกลับมาถึงบ้านพวกเขาทุกคนต่างก็พยายามคิดว่าจะทำอย่างไร เพราะทุกคนต่างก็ต้องต่างเติบโตในเส้นทางของตัวเอง พวกเขาจึงคนมาดูแลเธอ คือ เฮเลน่า ในวันหนึ่ง เฮเลน่า ติดธุระไม่ได้อยู่กับเธอ ทิ้งเธอไว้ตามลำพัง อลิซกำลังคุยกับลิเดีย หลังจากวางสายจากลิเดีย เธอเปิดไปเจอวิดีโอที่เธอบันทึกไว้ และพบกับคำแนะนำเกี่ยวกับการกลืนยา เมื่อไปถึงห้องนอน เธอก็ลืมไปแล้วว่าคำแนะนำคืออะไร แต่ในทันทีที่เธอกำลังจะกินยา เฮเลน่า ก็กลับมาถึงบ้านพอดี เสียงทักทายของเฮเลน่าทำให้เธอตกใจ จนเธอทำยาหกหมด เพียงเสี้ยววินาที เธอก็ลืมไปเลยว่า เธอกำลังทำอะไรอยู่ตั้งแต่แรก
